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02 十二月

公司章程有哪些可以自主约定的事项？

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法定代表人：公司法第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。


对外投资、对外担保：公司法第十六条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。


股东出资时间：公司法第二十五条、二十六条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，股东的出资时间应在公司章程中载明。


红利分配、增资认缴：公司法第三十四条规定，有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。


股权转让的条件：公司法第七十一条规定了一般股权转让的条件，但没有排除股东间的合意，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。


股东会职权、召集程序、表决权、议事方式、表决程序：公司法第三十七条、四十一条、四十二条、四十三条分别对股东会职权、召集程序、表决权、议事方式、表决程序做了相应的规定。


董事的任期，董事长、副董事长的产生：公司法第三十七条、第四十五条之规定，非职工代表之董事由股东会选举或更换；董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。公司法第四十四条规定，董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。


董事会职权、董事会的议事方式和表决程序：公司法第四十六条的规定，董事会除行使法定的十项职权外，还可以根据公司章程的规定行使增量职权。公司法第四十八条规定，董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会决议的表决，实行一人一票。


总经理职权：公司法第四十九条列举了总经理职权，但公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。


股东资格的继承：公司法第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。


公司解散：公司法第一百八十条规定，公司因下列原因解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（2）股东会或者股东大会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。


执行董事的职权：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。


监事会职工代表比例、监事会职权扩充：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会除行使公司法赋予的六项职权外，还可以在公司章程中扩张监事会的职权。


附公司必要记载事项、任意记载事项：必要记载事项，是指公司章程中必须记载的事项，如果无记载则构成公司章程无效。

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