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26 一月

公司章程不要再用范本了，关于公司章程可自由约定的12个重要事项！

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1、法定代表人


《公司法》第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。


2、对外投资、对外担保


《公司法》第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。


3、股东出资时间


《公司法》第二十五条、二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，股东的出资时间应在公司章程中载明。


4、红利分配、增资认缴


《公司法》第三十四条 有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。


5、股权转让的条件


《公司法》第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。



6、股东会职权、召集程序、表决权、议事方式、表决程序


股东会职权：《公司法》第三十七条 公司章程可对股东会的其他职权进行规定。


股东会召集程序：《公司法》第四十一条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。


股东表决权：《公司法》第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。


议事方式和表决程序：《公司法》第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。


7、董事的任期，董事长、副董事长的产生


《公司法》第三十七条、第四十五条 非职工代表之董事由股东会选举或更换；董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。公司法第四十四条规定，董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。


8、董事会职权、董事会的议事方式和表决程序


《公司法》第四十六条 董事会除行使法定的十项职权外，还可以根据公司章程的规定行使增量职权。公司法第四十八条规定，董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会决议的表决，实行一人一票。


9、总经理职权


《公司法》第四十九条 有限责任公司总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。


10、股东资格的继承


《公司法》第七十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。


11、公司解散


《公司法》第一百八十条第一项 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，公司可以解散。


12、执行董事的职权


股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。

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