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28 一月

公司注册资金的设定超出能力范围会有什么后果？创业者该如何自救？

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曾经吹过的牛，疫情过后，你做好为它买单的准备了吗？


上一讲，我们讲到创业时，一个人创业设立一人有限公司的法律风险和防范措施。今天我们继续聊聊疫情发生前，创业者在创办公司时一些不规范的行为，此次疫情后将会给创业者带来的法律风险。


前两年，我们律师的一个发小，准备创业，当时来咨询我们，是不是现在开公司不需要立刻把公司的注册资金一次性缴纳了。我们跟他说没错。


他当时就兴奋得说，那公司的注册资金岂不是他决定注册多少就多少了，注册资金越多，显得公司越有实力，生意也越好做。我们跟他说，理论上没错，但是最终他还是要交的，最好还是量力而行。他得意地对我们说，交什么交啊，他把注册资金缴纳的时间约定为100年后，到时还能要求死人缴纳不成。



一、注册资金写多了的后果


我们等他兴奋过后才告诉他，理论上他约定到100年后再缴纳公司的注册资金，法律也没规定不行。但是，一旦他的公司经营不善，资不抵债破产了。虽然他约定是在100年后才缴纳注册资金，但是法律规定公司破产时他是要提前缴纳注册资金的。


这时他就面临一个很大的风险，如果他约定缴纳的注册资金为100万元，那么公司对外欠的500万元债务，他只要还100万元就可以。但是，假如他约定缴纳的注册资金为1000万元，那么公司对外欠的500万元债务就都要他还了。


我想聊到这，他应该明白了，开公司，不是聊天吹牛，虚报注册资金，过后总是要承担后果的。


此次疫情影响深远，一旦公司经营不善，资不抵债导致公司破产。那些还没缴清公司注册资金中个人认缴部分的股东，就要掏腰包出来贴钱还债了。


这时股东的个人家庭财产，就都可能面临被法院强制执行。一家老小，说不定得跟着股东为他曾经吹过的牛皮买单。


接下来我们聊聊该如何自救。


二、注册资金写多了该怎么办


1、趁公司现在还没有对外负债或者负债较少，召开公司股东会做出减少公司注册资金的决议。相应的也减少你个人的认缴份额。否则，等到公司对外欠下巨额债务时，你再要减少公司注册资金。那时，根据法律的规定，你需要对公司的债权人提前还清债务或者提供相应的担保。否则，是无法再减少公司的注册资金的。


2、做出公司减资决议后，编制资产负债表及财产清单，并且要在10内通过有效的方式通知已有的公司债权人，以及在30日内在报纸上至少公告3次。


3、别忘了做工商变更登记，否则前面的工作就都白做了。


最后，还是要提醒各位创业者，在创办公司时，一定要做好财务估算，以公司未来两三年经营所需要的资金金额做为注册资金。另外，根据自己的经济能力确定自己的出资认缴限额。


今天的分享就到这里，如果还有什么不明白的，欢迎在线咨询长燊律所专业律师。


法律依据：


《中华人民共和国企业破产法》


第三十五条 人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。


最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）


第二十二条 公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。


公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

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