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15 十一月

有限公司在资不抵债时，债务都由股东承担吗？

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有限公司在资不抵债时，债务是不是都要股东承担？这个问题很多当事人都曾经咨询过。实际上，这是一种误解。


有限责任公司属于法人，具有独立的法律人格，也就是说在法律上，它跟我们自然人一样都是独立的法律主体，它的债务也以它自己的资产承担。如果它的资产不足以清偿债务时，股东承担的是“有限”责任，而不是对公司无力清偿的债务一股脑的承担。除抽逃出资、转移资产等恶意损害公司债权人利益的情形外，有限责任公司的股东是以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任的。认缴的出资额就是认缴的注册资本，也就是说一般情况下，股东承担的责任最多为其认缴而未缴的注册资本，如果股东认缴的注册资本已完成实缴的，那股东就不需要对公司的债务再承担任何责任。



举个例子。A公司注册资本500万，张三认缴其中的300万，占股60%，李四认缴其中的200万，占股40%，公司资不抵债，有1000万的债务不能清偿，那张三承担的责任最多为300万，李四承担的债务最多为200万。剩下的500万债务怎么办呢？反正与张三和李四无关。


需要注意的是，如果股东由抽逃出资、转移资产等恶意损害债权人利益的情形的，股东要对公司债务承担连带责任，也就是要全部承担。因此，股东在经营企业过程中，一定要有公司财务独立的意识，建立健全的公司财务制度。要明白公司是公司，股东是股东，公司账上的钱不是股东个人的，不能想拿就拿，想用就用，一定要通过分红、借款等合法的方式进行。否则很有可能被认定为公司与股东财产混同，股东要对公司债务承担连带责任，得不偿失！


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