有限责任公司经营发生严重困难,小股东可以要求解散公司吗?依据公司法的规定,如果要解散公司,需要持公司三分之二以上表决权的股东通过。如果一个公司最大股东持股40%,其他多个小股东共计持股60%,股东的表决权都一样,只要这个大股东不同意解散公司,即使其他所有的小股东都要求解散公司,因为他们公司持有的表决权不到三分之二,因此也无法通过股东会决议的方式来解散公司。这种情况下,小股东的权益就没法保证了吗?
当然不是!
《公司法》第182条明确规定:公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
什么是经营管理发生严重困难?什么是继续存续会使股东利益受到重大损失?其实是非常抽象且不好把握的,为此,最高人民法院在司法解释中明确了以下四种情形:
(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;
(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;
(三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;
(四)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
如果符合这四种情形之一的,持有公司表决权百分之十以上的股东,可以向人民法院提出解散公司之诉。
提起解散之诉后,是不是就意味着法院会判解散公司呢?当然不是!依据公司法的规定,人民法院审理解散公司诉讼案件,应当注重调解。一般法院会协调双方由公司或者股东收购股份,或者以减资等方式使公司存续。如果当事人不能协商一致使公司存续的,人民法院会根据案件情况和证据情况依法判决是否准许解散公司。
总体而言,解散之诉提起的条件比较苛刻,证据收集也非常困难,所耗时间也非常长。建议股东可以通过协议的方式更好地预防、解决这个问题。如果您需要专业的法律顾问来为您排忧解难,欢迎与我们联系。